常州微亿智造科技股份有限公司（以下简称微亿智造）近期递表港交所。自 2018 年成立以来金风资本，微亿智造可谓一路融资一路收购，尤其是其在 2022 年底通过现金支付和发行股份方式收购江苏智云天工科技有限公司（以下简称智云天工）100% 股权，以及在 2025 年（拟）分两步走收购上海捷勃特机器人有限公司（以下简称捷勃特）100% 股权最为抢眼。
不过，对于收购智云天工 100% 股权，微亿智造以在港交所上市规则所界定的适用百分比率（涉及总资产、盈利或收益指标）概无达到 25% 或以上为由，并未披露智云天工被收购前的财务数据。
值得一提的是，微亿智造在 2022 年一手采购算力服务，一手又向智云天工销售算力服务，销售额甚至达到微亿智造 2022 年全年收益的近三成。那么，如果不计算微亿智造在 2022 年向智云天工的销售额，上市规则所界定的适用百分比率是否仍旧"概无达到 25% 或以上"呢？
此外金风资本，通过上述股权收购，智云天工 100% 股权的部分卖方如今成为了微亿智造的控股股东之一。而在微亿智造一路融资的过程中，其与投资者签署了包括上市对赌等方面的协议，上述签署协议的投资者也包括智云天工 100% 股权的部分卖方，这一协议最终在 2025 年 6 月 30 日终止。
边采购边销售算力服务
招股书显示，2022 年至 2024 年各年度以及 2025 年上半年，微亿智造的收益分别为 2.21 亿元、4.34 亿元、6.00 亿元和 4.12 亿元，其年内（期内）溢利分别为 -9201.00 万元、-1.14 亿元、1573.90 万元和 668.40 万元。
记者注意到，在 2022 年的 2.21 亿元收益中，有 6099.30 万元被划分为其他收益，占比达近三成，而这部分主要是向智云天工销售算力服务所致。
事实上，智云天工在 2022 年还是微亿智造的第一大客户，微亿智造在当年对智云天工销售算力服务 4615.80 万元。不过，算力服务采购原本是微亿智造的一块重要成本，以 2022 年为例，微亿智造向其第一大供应商采购的就是算力服务，金额达 6297.80 万元，占到公司当年总采购额的 46.00%。
那么，微亿智造为何在 2022 年要同时采购和销售算力服务？其在 2022 年向智云天工销售算力服务的价格是否高于采购算力服务的平均价格？
值得一提的是，到了 2022 年 12 月，微亿智造就直接收购了智云天工 100% 股权。微亿智造也在招股书中表示，在被收购之后，智云天工对公司在报告期内的经营业绩作出了重大贡献。
此外，招股书对于微亿智造的成本结构披露显示，微亿智造在 2022 年的算力成本是 4870.3 万元。那么，为何微亿智造在 2022 年对算力服务的采购金额会大幅高于公司当年的算力成本？
部分交易对手成了微亿智造控股股东之一
招股书显示，微亿智造在 2022 年 12 月收购智云天工 100% 股权，代价是 2.29 亿元，该代价通过现金和股份交换安排结算，微亿智造向智云天工卖方发行了 1410 万元的注册资本。这一收购给微亿智造带来了高达 1.78 亿元的商誉。
那么，在高溢价收购的背后，智云天工的财务数据情况如何呢？
微亿智造在招股书中表示，就上述收购而言，上市规则所界定的适用百分比率概无达到 25% 或以上，因而无须根据《上市规则》第 4.05A 条披露智云天工的收购前财务资料。
根据《上市规则》第 4.05A 条，上述"所界定的适用百分比率"指标是指"在决定一宗收购是否重大而归类属主要交易或非常重大的收购事项时，须看所收购的业务或附属公司于营业纪录期内最近一个财政年度的总资产、盈利或收益（视属何情况而定），与新申请人于该同一个年度的总资产、盈利或收益（视属何情况而定）的比值"。那么，如果不计算微亿智造在 2022 年向智云天工的 4615.80 万元销售额，上市规则所界定的适用百分比率是否仍旧"概无达到 25% 或以上"呢？
记者还注意到，智云天工的卖方之一为江苏拓邦投资有限公司（以下简称江苏拓邦），上述收购完成之前，江苏拓邦在 2019 年和 2020 年通过新增注册资本认购和注册资本受让总共获得了微亿智造 8% 的股份，成为了微亿智造第四大股东。而且，通过一致行动人安排，智云天工的卖方中，张志琦、上海微涌、上海志策目前成为了微亿智造的控股股东之一，张志琦目前还担任了微亿智造的董事会主席、执行董事兼行政总裁。
那么，微亿智造收购智云天工 100% 股份是否构成关联交易？若是，微亿智造是否需要披露智云天工被收购前的财务资料呢？
拟分两步收购捷勃特
在收购智云天工 100% 股份之外，微亿智造还在 2025 年 6 月 11 日与捷勃特的股东签订了一份框架收购协议，内容则是有关收购捷勃特 100% 股权。在该框架协议下，收购捷勃特将分两次完成。2025 年 6 月 20 日，微亿智造完成了对捷勃特的第一批次收购，即以 2.24 亿元收购了捷勃特 20.29% 的股权。第二批次收购（涉及捷勃特余下 79.71% 的股权）预期将于 2025 年第四季度完成，其代价则将经订约方公平磋商后厘定，并将以现金及发行股份的方式结算。
根据招股书，截至 2025 年 6 月 30 日，微亿智造的资产总额和净资产分别为 17.59 亿元和 9.59 亿元。记者注意到，如果以微亿智造 2.24 亿元收购捷勃特 20.29% 股权来计算，捷勃特 100% 股权估值约为 11.04 亿元，超过了微亿智造的净资产。
微亿智造还表示，公司计划利用捷勃特在硬件领域的技术积累，双方在江苏省建设一个总建筑面积为 1.4 万平方米的生产基地，主要用于 EIIR 产品硬件模组的生产，包括机械臂及磁驱输送系统产品线。微亿智造预计在 2026 年完成该工厂的建设和投产。那么，该工厂目前是否已经开始建设？其建设和投产是否以微亿智造成功收购捷勃特余下 79.71% 股权为前提？
而微亿智造此次 IPO 的募集资金用途中，也包括了设立新生产设施，为 EIIR 产品及模块化硬件产品的生产线提供额外空间。那么，该"新生产设施"是否就是微亿智造与捷勃特计划在江苏省建设的总建筑面积为 1.4 万平方米的生产基地？
事实上，微亿智造自 2018 年成立以来，可谓是一路收购。微亿智造在 2019 年通过发行股份方式收购了上海雄思信息技术有限公司 80% 股份，在 2025 年 8 月通过认购增资的方式获得了上海佳万智能科技有限公司 30% 股份。
一路融资一路收购，微亿智造曾背负对赌协议
一定程度上来说，微亿智造的一路融资支撑了其一路收购。
按照招股书，微亿智造在 2019 年至 2025 年期间进行了多轮融资，总共融资额超过 8 亿元。微亿智造在融资中还与投资者签订了独立协议，授予投资者赎回权、反摊薄权、清算优先权及其他权利（统称"可赎回权利"）。可行使赎回权的触发条件中就包括了"微亿智造无法上市"。
值得一提的是，智云天工 100% 股权的卖方也拥有上述可赎回权，其赎回金额为相当于初始投资额加上 8% 的年单利率的赎回金额，以及董事会已宣派但尚未支付的任何股息或红利的总和。
那么，如果智云天工 100% 股权的卖方行使可赎回权，是否就意味着微亿智造的控股股东将发生变化？也意味着微亿智造的控股权并不稳定？
不过，微亿智造在招股书中表示，截至 2025 年 6 月 30 日，根据公司与全体投资者订立的新股东协议，所有可赎回权利被不可撤销地终止。因此，约 9.43 亿元的赎回负债及约 8.82 亿元的其他储备也相应终止确认。其中，赎回负债主要包括与附带赎回权的优先股有关的金融负债；其他储备在初始自权益重新分类时入账，以反映赎回负债的账面值，并将在微亿智造与该等赎回负债有关的责任解除、注销或届满，从而终止确认赎回负债时，拨回权益。
对于前文中的疑问，《每日经济新闻金风资本》记者于 10 月 22 日向微亿智造发去采访函，但截至发稿时间，尚未收到回复。
每日经济新闻
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